格力商场经济模式下的混改样本

　　格力：市场经济模式下的混改样本

　　本报记者/屈丽丽/采写

　　格力电器的混改正在成为市场经济模式下新的混改样本。

　　近期，据《格力电器公告》显示，本次股份转让将导致上市公司无控股股东和实际控制人。在混改之前，上市公司的控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　但在混改之后，格力集团所持18.22%的股权转让15%后，持股降为3.22%，同时，另两个大股东珠海明骏持股 15%、河北京海担保投资有限公司持股 8.91%。在这种情况下，任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权，无法控制上市公司的重大经营决策，亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

　　这也就从另一方面代表着，国企混改经历了国资绝对控股到相对控股，再到无实际控制人的过程，本质上形成了企业家为核心的公司治理模式。

　　长江商学院大企业研究中心研究员李锦指出，“此次格力电器股权转让是市场之间的竞争型企业混合所有制改革的重要案例，形成了一种以企业家为核心的全新治理模式，将能通过市场化方式，不断优化治理结构，释放企业活力。”

　　值得注意的是，就在2019年底最近一段时间，有关国资改革和发挥非公有制企业作用的文件频频出台。国资国企改革方面，11月29日，国务院国资委对外公布《关于进一步推动构建国资监管大格局有关工作的通知》， 提出争取在2~3年内构建全国国有资本规划体系。加上此前刚刚发布的《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》，为新的监管格局的搭建确定了行动纲领，为社会资本投资国企扫清了障碍。

　　同时，就在日前，中共中央、国务院正式印发《关于营造更好发展环境支持非公有制企业改革发展的意见》，充分肯定了我国民营经济的重要地位和作用，提出有力举措，为非公有制企业未来发展指明方向。

　　毫无疑问，在国企混改的新模式下，非公有制企业和社会资本有望发挥更大的作用。有观点认为：此次格力电器混改，珠海市国资委战略性减持格力电器，高瓴资本进入，正是推动国有企业改革向“管资本”转变的关键举措，也是引入战略资源，激活国有企业，进一步提升产业竞争力的有效方式。这对经济结构调整、产业结构升级，都具有重大意义，甚至会对广东省乃至全国进一步实施国有企业混合所有制改革产生借鉴。

　　制衡

　　地方国资并没有失去“制衡”的权利

　　应该说，格力电器本次混改，最吸睛的地方不单单是这家著名的国企在混改之后进入无实际控制人时代，更重要的是，在“无实际控制人”的股权架构中，更突显了格力集团所代表的珠海市国资委在股权制衡上的巧妙安排，即以3.22%的持股实现了“压秤砣”的作用。

　　来看一下混改之后的股权架构及权力安排：

　　根据公告，本次权益变动后，上市公司除深港通（陆股通）外的前三大股东分别为珠海明骏（持股15.00%）、河北京海担保投资有限公司（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%）。

　　珠海明骏本质上是高瓴资本与管理层共同打造的持股平台，其LP共来自三方，分别为：由管理层设立的格臻投资（即管理层实体，出资份额为6.3794%），由高瓴资本控制的两家企业——高瓴瀚盈和珠海博韬（合计出资份额为89.9101%），由懋源系设立的珠海熠辉（出资份额为3.6538%）。

　　另外，根据多方协议，高瓴系将向格臻投资进一步转让出资份额4.7236%，最终格臻投资将拥有珠海明骏11.103%的出资份额。

　　同时，珠海明骏的顶层决策机构和最终控制人为珠海毓秀，珠海毓秀同样有三方面股东，即高瓴系、懋源系和管理层实体，三家的股权比例为49∶10∶41，按照约定，珠海毓秀设有三人董事会，三家分派其一。这在某种程度上预示着，该三人董事会中必有一席由管理层实体格臻投资委派，而格臻投资又被董明珠实际控制，换句话说，董明珠透过珠海明骏可控制/代表5%的格力电器股权。

　　考虑到董明珠个人在格力电器所持有的0.74%的股份，再加上通常意义上市场认为格力电器经销商联合体——河北京海担保作为董明珠的一致行动方所持有的8.91%的股份，董明珠背后能够影响或代表的上市公司股份竟然高达14.65%，与珠海明骏15%的持股不相上下。

　　事实上，正是在这种股权结构较为分散，第一、第二大股东存在一定的博弈背景之下，将会给第三大股东带来左右平衡的机会和能力。

　　“也就是说，无论格力集团倾向于任何一方，都会对最终决策起到关键性作用，这就是四两拨千斤的‘压秤砣’能力。”曾为犹太家族打理财富的辜勤华律师告诉《中国经营报》记者。

　　在辜勤华看来，“对国资监管机构来说，‘管资本’的手主要体现在两个方面：一是要决定财务一把手的人选，二是在董事会的席位以及对董事会决议的权利制衡。”

　　根据上市公司章程规定，上市公司董事会共有 9 名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。

　　由此，本次交易后，珠海明骏有权提名三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

　　“区别于股东会决议的差别，董事会决议很多情况下实行简单多数原则，由参加表决的董事投票通过。而在对股权起到左右制衡的地方，格力集团在格力电器一定会保留董事席位，只要有一名董事席位，在决策中就会很关键。”辜勤华告诉记者。

　　显然，经由格力混改，格力集团所代表的珠海市国资委不但实现了国有存量资产的盘活，同时还保证了在“管资本”上权利并“不失控”的状态。

　　这不禁让人们联想到ORANGE项目出售上的经典之处，当时作为英国电信市场排名老三的ORANGE，正面临着欧洲前两大电信巨头英国沃达丰（Vodafone）和德国曼内斯曼（Mannesmann）恶性竞争下的碾压，但ORANGE通过出售股份，最终让两大电信巨头形成了鹬蚌相争，渔翁得利的新局面。一方面，投资方通过出售ORANGE的股权获得的溢利高达1680亿港元，另一方面，通过仅仅保留的5%股权，投资方在重组后的公司中依然对持股分别高达40%以上的两大股东拥有了左右制衡的能力。

　　同样的，格力集团通过手中剩余的那3.22%的上市公司股份也将起到这样的制衡效果。

　　事实上，为了更好地保证这样的制衡效果，格力电器混改中有两项特别规定，一是合作协议签约各方实际控制人变更禁止，即珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体中的每一方均向其他方承诺，未经其他各方事先书面同意，该一方均应确保其实际控制人不得变更。二是上市公司控制权变更禁止，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不谋求格力电器实际控制权。

　　意义

　　盘活国有资产 助力地方发展

　　格力集团代表的珠海市国资委在出售格力电器股权上，将获得高达416.6亿元的收益。

　　根据《格力电器公告》，格力电器本次股改，15%股权转让的总价款为416.6亿元，其中40%将于协议签订后 5 个工作日内由受让方珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）向转让方格力集团支付，另外60%股份转让价款在协议生效之日起 10 个工作日内全部结清。同时，《详式权益变动报告书》披露了受让方的资金来源，其中218.5亿元为自有资金，其余款项通过自筹方式，也就是银行贷款取得。

　　显然，在当前各个地方政府都面临财政压力的背景之下，400多亿的股份转让收入将为地方的发展带来新的源头活水。

　　来自Wind、海通数据研究所的多个方面数据显示： 2018年财政实际赤字（注：实际赤字为财政收入与财政支出之差）与GDP之比前四名为：上海接近70%，广东为65%左右，江苏和山东接近45%。与此同时，根据国资委的统计，2017年仅地方国有企业资本及权益总额就达34万亿左右，超过当年GDP的40%，其规模已相当可观。

　　由此，盘活国有资本正成为地方债务高企下的一个重要的抓手。

　　11月29日，国务院国资委对外公布《关于进一步推动构建国资监管大格局有关工作的通知》（以下简称《通知》），争取在2~3年内构建全国国有资本规划体系。而国家发改委近日也在总结前三轮混合所有制改革试点的基础上提出了混改新路径，“以投促改，以改激活，以活提效”为目的倒逼式混改路径或将让国企改革进入更深层次。

　　海通姜超表示，“财政压力倒逼改革。除了自上而下的推进之外，随着经济稳步的增长下行趋势未止以及减税降费对财政收入的制约，也不排除部分地方省市由于财政压力的加大而倒逼改革，盘活国有资产来缓解财政压力。”

　　具体到珠海市，即使不考虑地方债务，仅仅凭其正在进行的新的城市定位和产业规划来看，对资金和资源的需求就显得格外迫切。

　　2019年12月12日，中国（珠海）集成电路产业高峰论坛上，珠海市委书记、市人大常委会主任郭永航就指出，“当前珠海迎来了千载难逢的黄金发展机遇期，城市地位、定位和方位发生了历史性改变”，接下来珠海要奋力打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。而在产业规划方面，珠海将全力抓好集成电路产业规划布局。毋庸置疑，新的城市定位所带来的大量的基础建设，以及产业规划中集成电路产业所需要的投资，绝对不会是一个小数字。

　　无独有偶，2019年12月25日，中共珠海市委发布了《中共珠海市委关于巡视整改进展情况的通报》同样披露了珠海市正在进行的重点建设项目，即“狠抓重大项目建设和重点改革创新举措。建立大湾区建设重点项目库，安排总投资3145亿元的79个重点项目，2019年度投资近300亿元。举全市之力推动横琴开发建设，积极争取政策支持。”

　　李锦认为，“新一轮混改中，盘活存量资本模式不再注重仅仅引资，即并非为改革中的国企带来财务投资者，而是更注重引入有战略协同作用的战略投资者，同时为所引进的资本提供更大的话语权，此举无疑将为混改扫清社会资本顾虑，并带来更多协同效应。”

　　“珠海正面临地缘新机会，需要有新资金撬动，同时也需要大量的优秀人才，以及非公有制企业的进入。”一位接近珠海当地政府的人士告诉记者。

　　显然，对非公有制企业来说，一个地方创新创业的环境是其考虑的首选因素。 “众所周知，董明珠在企业家群体中有很重要的影响力，是一个重要的标杆性人物，而格力混改最终回归到了企业家精神和企业家治理的道路上，此举将对其他民营企业家产生非常好的吸引效果。”

　　的确，在选择产业和技术方面，政府不可能比竞争性的企业家做得更好。但企业家能否有实现的空间，依赖于政府的所作所为。在一个良性的轨道上，竞争性的企业家精神就会不断创造出新技术、新产品和新产业。从这个角度来看，格力混改样本可能会成为折射珠海创新创业环境的一面镜子，进而吸引到大量的人才、资本和资源。

　　权益

　　参与方都可以从中获益

　　事实上，本次格力混改，受益者不单单是格力集团所代表的珠海市国资委，同时几乎所有的参与方都可以从中获益。

　　公开信息显示：混改方案给高瓴旗下资本带来的账面收益高达144亿。这从格力股份在混改前后的变化也能看出大的趋势：格力混改大戏开始于2019年的4月1日，在此之前的3月29日，格力电器股价收于 45.71元/股，而到12月26日，格力股价一度达到64.84元/股，股价每股飙升近20元。

　　不仅如此，空调行业人士认为：高瓴资本的入驻及其所带来的战略源，很可能会打破当前格力与美的在空调领域的双寡头局面，再一次把格力推上行业老大的位置，这将进一步扩大格力在空调市场上的占有率。

　　最新消息显示：为共同商讨研究加快推进中国制造业转型升级，12月28日，2019“让世界爱上中国造”高峰论坛在珠海格力电器总部举办。而在此之前，格力混改刚刚获得珠海市政府和珠海市国资委的批准，当口下的研讨会也就更具战略意义。

　　当然，对于高瓴资本来说，在格力混改上的受益将不仅限于此，“虽然受让方高瓴方面承诺了自股份过户登记完成之日起 36 个月不转让，但是股份飙升背后，高瓴仍然有各种方式可以套现到相应的资金，比如通过股票质押获得贷款，以及享受到国家对民企的贷款低息以及银行信贷资源的倾斜，等等。”辜勤华告诉记者。

　　对于管理层来说，根据格力混改方案：珠海明骏将持有上市公司15%的股权，而伴随高瓴系向格臻投资进一步转让出资份额后，代表格力管理层的格臻投资最终拥有珠海明骏11.103%的出资份额。换句话说，管理层将通过该出资份额，分享此次交易带来的主要股权投资收益。

　　而特别有必要注意一下的是，格力管理层将自己的利益与高瓴资本旗下公司进行捆绑，通过珠海明骏统一持股，一方面有效避免了管理层新设机构单独持股可能面临的烦琐以及更高的所得税税率，另一方面与高瓴捆在一起，对上市公司的业绩起到有效制衡。

　　不过，观察人士也和记者说，“对高瓴资本来说，虽然在与厚朴争夺世纪大战中胜出，但也并非一劳永逸没有风险。在各级政府缺钱的时候，伸手一个地方国资控制的企业，不管是直接控制还是间接控制，都会存在很多未知的风险。”

　　但是，据高瓴资本内部人士透露，“高瓴很早就已经在珠海设立了投资公司，甚至公司很多在北京工作人员的劳动合同都是与珠海高瓴签署。”天眼查显示：珠海高瓴股权投资管理有限公司2013年10月8日在珠海横琴新区注册成立，注册资本两亿元人民币。

　　与此同时，格力混改模式背后另一重意义则是为未来博弈留下了空间，而这种博弈的空间，恰恰将是市场经济对优胜劣汰者的角逐与选择。比如本次股权受让方的公司治理架构中，位于接盘方体系设计的权力核心位置的珠海毓秀的三人董事会中，高瓴方面可以掌控/影响两个董事席位，进而可以牢牢掌握珠海明骏的决策管理权。但同时根据多个协议，珠海明骏如果向上市公司提名三名董事候选人，同样也是三家各派其一，但必须要格外注意的是，其中两名必须经过管理层实体的认可。

　　由此不难判断，以董明珠为代表的管理层，高瓴资本，格力集团代表的地方政府三方的权利平衡与博弈将会成为未来格力电器公司治理中重要看点，而这恰恰将是市场的精髓。

　　观察

　　尊重市场的力量

　　12月16日，格力电器发布公告称，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）函告公司，格力集团于2019年12月13日收到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）下达的批复，珠海市人民政府和珠海市国资委已批复同意格力集团与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙，以下简称“珠海明骏”）协议转让格力电器15%股份的交易事项。

　　至此，格力混改接近尘埃落地，只要证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不存在不同意、不批准或不推进本次股份转让交易的情形，那么本次混改将最终在中国国企改革的历史进程中留下浓墨重彩的一笔。

　　对于格力此次股权转让，珠海市国资委曾表示，考虑到格力电器的行业地位、市值规模和市场影响，本次控股权转让有望为国有企业混合所有制改革探索一条新的路径。的确，尽管自2018年至今，已经有9家上市公司的实际控制人从国资转为民资，但以格力的行业地位和董明珠在企业家群体中的影响力来看，格力混改模式的样本意义无疑显得更为重要。在不断深入推进市场经济改革的当口，重新呼唤企业家精神和企业家治理将为当前的改革注入新鲜的活力。

　　众所周知，伴随大数据、云计算、人工智能等技术的发展，曾一度有人认为市场经济那只“无形的手”能够最终靠技术的方式找到，进而通过政府之手进行调控。这种观念认识也一度导致了更多的产业政策以及政府对产业高质量发展模式的干预。

　　但事实上，不管大数据更新的速度有多快，预测能力有多强，大数据所找到的那只“无形的手”仍然是刻舟求剑的模式，因为市场“可变因素”的变化是大数据根本无从反应过来的，如果地方政府僵化地依据数据进行调控和治理，显然将造成投资的浪费。而且，更重要的是，市场经济的精髓并不仅仅在于对趋势的预判断，而是通过市场的竞争机制促进技术的创新和服务的创新，只有通过竞争，资源才能以最低的成本进行最优的配置，而竞争本身就会推动市场参与者的创新，这是大数据所无从取代的。

　　我们非常乐见，在格力的混改方案中留下各方博弈和制衡的空间，而这种竞争和博弈，将带来企业新的动力和创新的机会，这将是来自市场的力量。